Eine feindliche Übernahme erfolgt, wenn eine Kapitalgesellschaft, die erwerbende Kapitalgesellschaft, ohne Zustimmung des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft versucht, eine andere Aktiengesellschaft, die Zielgesellschaft, zu übernehmen.
Eine freundliche Übernahme erfolgt, wenn eine Kapitalgesellschaft eine andere erwirbt, wobei beide Verwaltungsräte die Transaktion genehmigen. Die meisten Übernahmen sind freundlich, aber feindliche Übernahmen und aktivistische Kampagnen sind in letzter Zeit immer populärer geworden, mit dem Risiko aktiver Hedgefonds.
Eine feindliche Übernahme wird in der Regel durch ein Übernahmeangebot oder einen Stellvertreterkampf durchgeführt. In einem Übernahmeangebot strebt die Gesellschaft an, Aktien von außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft gegen eine Prämie zum aktuellen Marktpreis zu erwerben. Dieses Angebot hat normalerweise einen begrenzten Zeitrahmen für die Aktionäre. Die Prämie gegenüber dem Marktpreis ist ein Anreiz für die Aktionäre, an die erwerbende Gesellschaft zu verkaufen. Die erwerbende Gesellschaft muss einen Schedule TO bei der SEC einreichen, wenn sie mehr als 5% einer Klasse der Wertpapiere des Zielunternehmens kontrolliert. Häufig akzeptieren Zielunternehmen die Anforderungen der übernehmenden Gesellschaft, wenn die erwerbende Gesellschaft die finanzielle Fähigkeit besitzt, ein Übernahmeangebot abzuwickeln.
In einem Stellvertreterkampf versucht die erwerbende Gesellschaft, die Aktionäre dazu zu bewegen, ihre Stimmrechte zu nutzen, um ein neues Management zu installieren oder andere Arten von Kapitalmaßnahmen zu ergreifen. Die erwerbende Gesellschaft kann angebliche Mängel des Managements der Zielgesellschaft aufzeigen. Die erwerbende Gesellschaft strebt an, eigene Kandidaten im Verwaltungsrat zu haben. Durch die Einstellung von befreundeten Kandidaten im Vorstand kann der Acquiring-Konzern die gewünschten Änderungen bei der Zielgesellschaft problemlos vornehmen. Proxy-Kämpfe sind mit aktivistischen Hedgefonds zu einer beliebten Methode geworden, um Veränderungen herbeizuführen.
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Unter welchen Umständen könnte sich ein Unternehmen für eine feindliche Übernahme entscheiden?
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