Unabhängig davon, ob Sie ein registrierter Vertreter sind, der ein registrierter Auftraggeber werden möchte oder derzeit als registrierter Auftraggeber tätig ist, ist es wichtig, die Kommunikationsanforderungen der Financial Industry Regulatory Authority (FINRA - früher NASD) an der Spitze Ihres Verstandes. Während nicht alle Mitteilungen an die Öffentlichkeit bei FINRA eingereicht werden müssen, müssen sie in Übereinstimmung mit den FINRA-Aufzeichnungsanforderungen gemäß NASD-Regel 2211 - Institutionelles Verkaufsmaterial und Korrespondenz aufbewahrt werden.

Unter anderem wurde die Regel 2211 eingeführt, um eine klare Definition der Aufzeichnungsanforderungen für die Verkaufsliteratur für institutionelle Anleger zu schaffen. Die Missachtung dieser Regel kann zum Verlust Ihrer Lizenz führen. Lesen Sie weiter, um sicherzustellen, dass Sie und diese Regel zusammenarbeiten.

Wer ist ein institutioneller Anleger? Regel 2211 definiert einen institutionellen Anleger als:

• Einheit, die in Regel 3110 (c) (4) beschrieben ist, wie z. B. eine Bank, eine Spar- und Darlehensvereinigung, eine Versicherungsgesellschaft oder eine registrierte Investmentgesellschaft; ein Anlageberater, der entweder bei der Securities and Exchange Commission (SEC) gemäß Section 203 des Investment Advisors Act von 1940 oder bei einer staatlichen Wertpapierkommission (oder einer Agentur oder einer Geschäftsstelle, die ähnliche Funktionen ausübt) registriert ist; oder eine andere juristische Person (sei es eine natürliche Person, eine Körperschaft, eine Partnerschaft, ein Treuhandvermögen oder anderweitig) mit einem Gesamtvermögen von mindestens 50 Millionen Dollar;
• Eine staatliche Einheit oder Unterteilung davon;
• Ein Vorsorgeplan, der die Anforderungen von Section 403 (b) oder Section 457 des Internal Revenue Code erfüllt und mindestens 100 Teilnehmer umfasst, jedoch keinen Teilnehmer eines solchen Plans enthält;
• Ein qualifizierter Plan im Sinne von Abschnitt 3 (a) (12) (C), der ein Unternehmen ist, das sich primär im Bereich des Investierens, Reinvestierens oder Handel mit Wertpapieren; sich verpflichtet oder vorschlägt, sich mit der Ausstellung von Flächenbetragsbescheinigungen der Teilzahlungsart zu befassen, oder in einem solchen Geschäft tätig war und eine solche Bescheinigung ausständig hat; oder sich an der Anlage, der Wiederanlage, dem Besitz, dem Halten oder dem Handel mit Wertpapieren beteiligt oder beabsichtigt, Wertpapiere mit einem Wert von mehr als 40% des Wertes des Gesamtvermögens des Emittenten (ohne Staatspapiere und Zahlungsmittel) auf nicht konsolidierter Basis; das hat mindestens 100 Teilnehmer, aber keinen Teilnehmer eines solchen Plans;
• Ein FINRA-Mitglied oder eingetragene assoziierte Person eines solchen Mitglieds; oder
• Eine Person, die ausschließlich im Namen eines solchen institutionellen Anlegers handelt

Andere erfasste Situationen
Regel 2211 umfasst auch Situationen, in denen die vorbereitende Mitgliedsfirma Verstöße begehen kann, wenn sie über Vorkenntnisse verfügt (oder vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann), dass eine Verkaufsliteratur vorliegt. wird nicht institutionellen Zielgruppen gezeigt.Dies könnte passieren, wenn ein registrierter Vertreter dem Vorstand oder der Geschäftsleitung eines Unternehmens eine institutionelle Verkaufsliteratur anzeigt. In diesen Fällen hat der registrierte Vertreter die Pflicht, die beabsichtigte Zielgruppe mit den Personen zu besprechen, die die Verkaufsliteratur vorbereiten.

Wenn der registrierte Auftraggeber weiß, dass die Verkaufsliteratur wahrscheinlich in die Hände von nicht-institutionellen Zielgruppen fallen wird, kann er zusätzliche Erklärungen einschließen, einschließlich "juristische auf einfache englische" Übersetzungen, um Transparenz unter ein Meer von erforderlichen Offenlegungen.

SEE: Korrespondenz, die die Umschlag

registrierte Hauptgenehmigung und -aufzeichnung verschiebt NASD-Regel 2211 bietet registrierten Principals eine Reihe von Standards zur objektiven Überprüfung der Kommunikation. Einer der häufigsten Bereiche der Nichteinhaltung ist ein Mangel an Dokumentation, um Eigentumsansprüche und Ansprüche Dritter zu belegen. Zum Beispiel machen Investmentmanager oft Aussagen über den Markt oder ein bestimmtes Produkt. Diese Behauptungen stammen größtenteils aus quantitativen Quellen (d. H. Morningstar, Ibbotson usw.) und können leicht dokumentiert werden.

Allerdings verwenden viele Anlageverwalter auch quantitative Daten, die erfahrungsbasierte Schlussfolgerungen zu bestimmten Produkten und / oder dem Markt beinhalten können, was zu Mitteilungen führen kann, die in den Augen der Aufsichtsbehörden unbegründete / unbegründete Behauptungen enthalten.

In Fällen, in denen der Anlageverwalter eine unbegründete / ungerechtfertigte Forderung erhoben hat, muss der registrierte Auftraggeber bestimmen, ob die Erfahrung des Anlageverwalters angesichts der Märkte und des bestimmten Produkts angemessen ist, sowie die Schlussfolgerungen des Anlageverwalters klar als professionelle Meinungen offenlegen. - nicht unbedingt Tatsachenbehauptungen.

Überprüfung der institutionellen Verkaufsliteratur Die NASD-Regel 2211 besagt, dass die meisten Standards und Richtlinien ein hohes Maß an internen Kontrollen erfordern, um die Einhaltung sicherzustellen. Im Allgemeinen muss jede Mitgliedsfirma schriftliche Verfahren über die Verwendung von Eigen- und Drittdaten einführen, die Beschränkungen für die Verteilung an bestimmte institutionelle Investoren beinhalten. Die Verfahren müssen in schriftlicher Form vorliegen und jedem registrierten Vertreter mitgeteilt werden (d. H. Internes Training). Darüber hinaus müssen die Mitgliedsunternehmen ausreichende Unterlagen vorhalten, um die Effizienz der internen Kontrollen zu belegen.

Aufzeichnungen zur institutionellen Verkaufsliteratur Gemäß NASD-Regel 2211 müssen die Mitglieder alle institutionellen Verkaufsunterlagen für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Datum der letzten Verwendung in einer Datei aufbewahren. Die Akte muss den Namen der Person enthalten, die jeden Artikel des institutionellen Verkaufsmaterials vorbereitet hat. Die Datei muss außerdem Informationen über die Quelle einer statistischen Tabelle, eines Diagramms, eines Diagramms oder einer anderen Darstellung enthalten, die das Mitglied bei der Kommunikation mit der Öffentlichkeit verwendet.

Hat FINRA ein Formular für die Buchführung? Es gibt kein standardmäßiges FINRA-Aufzeichnungsformular. Jede Mitgliedsfirma muss ein benutzerdefiniertes Formular erstellen, das es registrierten Prinzipalen ermöglicht, für jede spezifische Überprüfungs- und Aufzeichnungsanforderung, einschließlich der beabsichtigten Zielgruppe, der Datumsangaben für die Verwendung, der Verteilungsmengen und der Art und Weise, wie regulatorische Kommentare aufgenommen wurden, Rechnung zu tragen.Die Formulare werden typischerweise von Mitgliedern der Marketing- und Kommunikationsabteilung verwendet, aber sie werden auch von einzelnen Brokern und Wirehouses verwendet.

SEE: Ein kleines Unternehmen gründen: Aufzeichnungen halten

Regulatory Audits: Stellvertretende interne Kontrollen Ihrer Firma
Der Hauptzweck von Aufzeichnungen ist es, den Aufsichtsbehörden (FINRA, SEC, staatliche Versicherungen und Kommunalbehörden) zu helfen. Boards usw.) ermöglichen eine effektive Kommunikationsprüfung mit Mitgliedsfirmen. Da die meisten Verkaufsunterlagen für Privatanleger bei den Aufsichtsbehörden eingereicht werden, wird ein Großteil der Prüfung in der Regel für die Überprüfung der institutionellen Verkaufsliteratur verwendet, insbesondere für die Kommunikation zwischen Investmentfondsunternehmen und den registrierten Vertretern, die ihre Produkte verkaufen.

Die Regulierungsbehörden wollen sehen, welche Arten von Beförderungen Investmentfonds-Unternehmen Brokern anbieten, insbesondere solche, die erhöhte Provisionen und übertriebene oder ungerechtfertigte Ansprüche bezüglich Produktmerkmalen und -vorteilen fördern; einschließlich Empfehlungen zu Eignung und Verkaufspraktiken. Sie möchten auch proprietäre Datenerhebungs- und Analysemethoden sehen, um sicherzustellen, dass die Verkaufsliteratur fair und ausgewogen ist und keine "Rosinenlese" -Produktleistung aufweist.

Aufrechterhalten eines sauberen Datensatzes mit Regulierungsbehörden Als registrierter Prinzipal besteht Ihr Hauptziel darin, eine einwandfreie Aufzeichnung bei den Regulierungsbehörden zu gewährleisten. Sie können bei der FINRA ein sauberes Protokoll führen, indem Sie eine Frage im Kopf behalten: "Wären Sie bereit, vor einem FINRA- oder SEC-Panel zu stehen und Ihre Lizenz auf die Linie zu setzen, indem Sie angeben, dass die genehmigte Kommunikation gründlich überprüft und gepflegt? " Wenn Sie bei der ersten Überprüfung oder bei nachfolgenden Stichprobenzweifeln Zweifel hatten, sollten Sie diese Zweifel beseitigen.

The Bottom Line Die Aufzeichnungs- und Überprüfungsanforderungen erfordern ein erhöhtes Gefühl der Sorgfalt von registrierten Principals. Wenn Sie erfahrener werden, werden Sie Ihre eigene "Zen-ähnliche" Herangehensweise entdecken, um mit dem häufigen Druck von aggressiven Verkäufern umzugehen - jenen, die selbständig Kommunikation entwickeln und eine Genehmigung über Nacht erwarten, weil sie die Kommunikation einem institutionellen Unternehmen präsentieren möchten. Client am Morgen. Manchmal bedeutet dies, dass Sie entscheiden müssen, welchem ​​Erschießungskommando Sie lieber gegenüberstehen - Ihrem Arbeitgeber oder den Aufsichtsbehörden.

Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie in den Mitteilungen der FINRA "Offenlegung von Gebühren und Aufwendungen in Verkaufsunterlagen für Investmentfonds" (April 2007) und "Hauptgenehmigung vor der Verwendung bestimmter Mitgliedskorrespondenzen, die an 25 oder mehr bestehende Einzelhandelsunternehmen gesendet wurden" Kunden innerhalb eines Kalendertageszeitraums von 30 (Dezember 2006).