Zweckgesellschaften (Special Purpose Acquisition Companies, kurz SPACs) sind öffentliche Mantelgesellschaften, die Kapital von der allgemeinen anlegenden Öffentlichkeit aufnehmen, um eine Übernahme einer Betriebsgesellschaft, in der Regel ein Privatunternehmen, abzuschließen. Die Chartas von SPACs können einen idealen Markt für Akquisitionsmärkte oder -industrien bieten, z. B. kommerzielle Produktion oder industrielle Dienstleistungen, die eine Richtlinie für Investoren darstellen. Andere sind nicht durch eine bestimmte Art von Industrie begrenzt, und die Zielgesellschaft kann in jeder Region, im Inland oder international angesiedelt sein.

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SPACs werden als "Blindpool" des Kapitals angesehen, da die Investoren noch nicht wissen, an welcher Betreibergesellschaft die SPAC-Manager ihr Geld investieren. Ähnlich werden SPACs als Blanko-Pool bezeichnet. Unternehmen überprüfen - da ihre Investoren den Managern einen Blankoscheck (über einen begrenzten Zeitraum) gewährt haben, mit dem sie eine Akquisition tätigen können. In diesem Artikel werfen wir einen Blick auf die Blankoschecks, die Investoren für diese Anlagen "schreiben".

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Alles über SPACS Diese Fahrzeuge werden in der Regel im Rahmen eines Börsengangs (IPO) verkauft, der als Verkauf von Anteilen bestehend aus Stammaktien und "im Geld" -Zertifikaten strukturiert ist. kann innerhalb eines zuvor festgelegten Zeitraums konvertiert werden. Zum Beispiel kann eine Stammaktie zunächst für 6 USD pro Anteil angeboten werden, und für jede angebotene Stammaktie werden entweder ein oder zwei Optionsscheine ausgegeben, von denen jede das Recht zum Kauf einer Stammaktie in vier Jahren widerspiegelt. Wie bei der Stammaktie können die Warrants nach der Erstzeichnungsfrist gehandelt werden. (Um mehr über IPOs zu erfahren, sehen Sie sich unser IPO Basics Tutorial an.)

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SPACs ähneln einem Reverse Merger, da eine Blanko-Shell-Firma versucht, ein stehendes Betriebsunternehmen zu erwerben. Bei Reverse-Mergers handelt es sich üblicherweise um eine kleinere börsennotierte Gesellschaft, die mit einem größeren privaten Unternehmen fusioniert, wobei das zusammengeschlossene Unternehmen als börsennotiertes Unternehmen behandelt wird.

Öffentlich gehandelte SPAC-Wertpapiere bieten ihren Anlegern Flexibilität bei Ausstiegsstrategien für ihre Aktienanlagen, und ihre Liquidität ist ein attraktives Merkmal dieser Mantelgesellschaften, da Anleger kleinere Kapitalbeträge anlegen können, während sie weiterhin am Akquisitionsmarkt teilnehmen. (Lesen Sie weiter darüber in The Wacky World of M & A .)

SPACs vs. Private Equity Fonds Vergleichen Sie diese Merkmale mit der Investition in einen Private Equity Fonds. Typischerweise beschränkt die Größe der minimal erforderlichen Investition die Teilnehmer nur auf vermögende Privatpersonen und institutionelle Investoren. Darüber hinaus halten Private-Equity-Unternehmen ihre erworbenen Plattformunternehmen in der Regel fünf bis sieben Jahre lang. Die Anleger, die in diesen Fonds Eigenkapital gebunden haben, stellen häufig fest, dass ihre Anlagen illiquide sind.Wenn sie ihre Investition zurückziehen wollen, müssen sie sich normalerweise an einen Private-Equity-Dachfonds wenden - Firmen, die direkt in Buy-out-Firmen investieren, was ein mühsamer Prozess sein kann. (Weitere Informationen finden Sie im Dachfonds - High Society For The Little Guy .)

Da SPACs als öffentliche Wertpapiere notiert sind, unterliegen sie der Securities and Exchange Commission (SEC). Unter der S-1-Registrierungserklärung ist eine vollständige Offenlegung erforderlich, wie z. B. die Blankoscheck-Unternehmensstruktur, Eigentümerstruktur, Zielbranchen und / oder geografische Region, Risikofaktoren, Managementteam und deren Biografien. Es wird davon ausgegangen, dass die SEC prüft, ob SPACs spezielle Vorschriften erfordern, um Missbrauch zu verhindern.

Derzeit werden Blankoscheckfirmen als Stammaktien und Garantiepapiere im OTC Bulletin Board, der Nasdaq und der American Stock Exchange (AMEX) notiert, obwohl mehr Börsen zusätzliche Listungs- und Handelsplätze sein können.

Romancing The Funds Das Management-Team verfügt in der Regel über eine starke Erfolgsbilanz, bedeutende M & A- und / oder Branchen-Expertise, um ein erfolgreiches öffentliches Fundraising anzuziehen. Typischerweise werden mindestens 90-95% der erzielten Erlöse zum Zweck einer Fusion oder Akquisition innerhalb eines bestimmten Zeitraums treuhänderisch gehalten. Zwölf bis 24 Monate sind ein gemeinsamer Zeithorizont für das Management, um eine Transaktion erfolgreich abzuschließen.

Aufgrund der begrenzten Lebensdauerchartas von SPACs muss eine Akquisition innerhalb eines definierten Zeitraums vollzogen werden oder die Entität wird aufgelöst. Der Marktwert des Ziels muss 80% des Nettovermögens des Unternehmens überschreiten. SPACs, die Unternehmen mit Unternehmenswerten im Wert von über 200 Millionen US-Dollar suchen, können von anderen Acquirern, wie Private Equity und strategischen Acquirern aus der öffentlichen Unternehmenslandschaft, auf eine harte Herausforderung gestellt werden.

Unternehmen nördlich der genannten Größenordnung werden in der Regel von einer Reihe von Bewerbern angesprochen. In einer wettbewerbsorientierten M & A-Landschaft können SPACs jedoch aufgrund der öffentlichen Kapitalquelle höhere Multiples zahlen. Darüber hinaus besteht das Managementteam in der Regel aus einer Gruppe erfahrener Führungskräfte mit einer angemessenen Menge an Finanz- und Betriebserfahrung. Diese Fähigkeiten können von einer Zielgesellschaft genutzt und genutzt werden, um den Gesamtunternehmenswert nach der Übernahme zu steigern. Die SPAC-Route kann auch ein günstigerer Weg für eine Privatfirma sein, an die Börse zu gehen, da eine traditionellere IPO-Alternative teureren Gebühren für große Investmentbanken und Brokerhäuser erbringen kann.

Zielwert muss sich zeigen Anteilinhaber dieser Einheiten haben Stimm- und Umtauschrechte, und schlecht konzipierte geplante Transaktionen können abgelehnt werden. Daher muss das Management - trotz der relativen Schwierigkeiten bei der Akquisition attraktiver Unternehmen aufgrund der Anzahl der möglichen Bewerber - dafür sorgen, dass das Zielunternehmen einen vernünftigen und glaubwürdigen Wertsteigerungsvorschlag hat. SPACs wurden kritisiert, was als ungewöhnlich günstige Vergütung für ihre Mitglieder gilt.Das Management erhält typischerweise 20% des Eigenkapitals eines SPAC am Frontend.

Die meisten Charter schreiben vor, dass dem Management keine Entschädigung geschuldet wird, wenn es nicht in der Lage ist, eine Transaktion erfolgreich abzuschließen. Schwere Belohnungen können dazu führen, dass einige Manager die Anteilseigner in weniger als ideale Unternehmen lenken, um einen Anteil von 20% am Unternehmen zu erreichen. Aufgrund möglicher Interessenkonflikte haben sich Industrienormen gebildet: Ein SPAC kann keinen Geschäftszusammenschluss mit einem Ziel bilden, an dem ein Insider eine finanzielle Beteiligung hat, um die Interessen aller Aktionäre zu schützen (eine Ausnahme ist, wenn eine Fairness Opinion von eine dritte Partei, um das Geschäft zu qualifizieren).

Schlussfolgerung Viele Investmentbanken können durch die Erstellung von SPACs attraktive Gebühren generieren. Diese Institutionen sind mit Kapitalbeschaffungsmaßnahmen vertraut und verfügen über ein breites und vielfältiges Netzwerk von Industrie- und Vermittlungskontakten, die das Management bei der Akquisition unterstützen können. Dieser Vorteil muss ausgeglichen werden, indem man Dinge berücksichtigt, wie die begrenzte Prognose und / oder richtungweisende Einsicht der Aktionäre in zukünftige Akquisitionen, die Unattraktivität der Genehmigungskontingenz für Verkäufer und die begrenzte Research Coverage im Namen potenzieller Investoren.