Von den vielen Sorgen, denen sich die Aktionäre gegenüber sehen, ist der Schaden durch inkompetente oder verantwortungslose Geschäftsführung groß. CEOs können ein Unternehmen verletzen, indem sie es einfach falsch lenken, zu viel oder zu wenig diversifizieren, zu falschen Zeiten expandieren und so weiter. Gelegentlich ist der Schaden viel absichtlicher und mutwilliger. In diesem Artikel blicken wir auf ein Paradebeispiel für Unternehmenskleptokratie zurück - den Fall von RJR Nabisco.

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Die Doldrums In den 1980er Jahren verzweifelte der Tabakriese RJ Reynolds an seiner Zukunft als Ein-Produkt-Unternehmen. Zigaretten waren bekanntermaßen krebskrank und Rechtsstreitigkeiten wurden kostspielig. CEO J. Tylee Wilson war auf der Suche nach einem anderen Unternehmen, mit dem er fusionieren wollte; ein Unternehmen, das einen Vorteil bietet, um den erwarteten Rückgängen des Unternehmens entgegenzuwirken. Der beste Kandidat laut den Beratern der Wall Street war Nabisco Brands. Nabisco Brands war bereits ein fusioniertes Unternehmen, das 1981 von den Lebensmittelunternehmen Standard Brands und Nabisco gegründet wurde. Der CEO der ursprünglichen Standard Brands, F. Ross Johnson, hatte es geschafft, durch die Fusion zu bleiben und die Kontrolle über die neue Einheit zu übernehmen. (Wir bieten vier Hinweise, die bestimmen, ob eine Führungskraft das Zeug dazu hat, lesen Sie Ist Ihr CEO Street Savvy? )

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Johnson hatte einen klaren M. O. etabliert, obwohl er nur CEO bei zwei Firmen war. Seine ersten Schritte, nachdem er bei Standard Brands und später bei Nabisco Brands angefangen hatte, war, sich beim Vorstand einzuschmeicheln, die Vergütung des Managements zu erhöhen und sich dann auf die Vergünstigungen zu stürzen. Die CEO-Vergütung für Standard Brands verdreifachte sich, als er die Firma übernahm und Firmenjets und Jaguare folgten bald. Das Gleiche passierte mit Nabisco Brands, wobei Johnson innerhalb von drei Jahren nach der Fusion die Zügel in die Hand nahm.

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Eine bahnbrechende Fusion Im Frühjahr 1985 trafen sich Wilson und Johnson, um eine freundschaftliche Fusion zu besprechen, bei der Wilson Vorsitzender der neuen Gesellschaft werden sollte. Johnson missfiel seine angebotene Arbeit als stellvertretender Vorsitzender und bat um die Position des Präsidenten und Chief Operating Officer (COO). Wilson konterte, indem er vorschlug, dass Johnson den Spitzenposten haben könnte, als Wilson zwei Jahre später zurücktrat. Am Ende war Wilson mehr verzweifelt als Johnson. Wilson musste eine hohe Prämie für Nabisco zahlen, und Johnson setzte Forderungen nach verschiedenen Vorteilen durch und die zwei Pfosten in einem Liebesabkommen, das RJ Reynolds sah, Nabisco Brands für $ 4 zu erwerben. 9 Milliarden. Es war ein Rekord-Zusammenschluss für Nicht-Öl-Unternehmen.

Der Preis der Fusion wurde erhöht, als der allgegenwärtige Ivan Boesky vor der Fusion Nabisco-Aktien kaufte, die Übernahme an den Markt signalisierte und dabei eine ordentliche Summe abgab - es war einer der Trades, der die Ermittlungen in seinem scheinbar Voraussicht und führte zu seiner Überzeugung für Insiderhandel.Was den neu getauften RJR Nabisco betrifft, so fanden die beiden CEOs bald heraus, dass sie sehr unterschiedliche Ansichten hatten. Wilson war sehr kostenbewusst und Johnson gab frei aus. Während Wilson sich fragte, was er mit seinem unverschämten, verschwenderischen Partner machen sollte, kam Johnson dem Aufsichtsrat nahe und schaffte es, einen Spalt zwischen ihnen und Wilson zu öffnen. Er brauchte weniger als ein Jahr, um Wilson den Spitzenposten zu entreißen. (Schauen Sie sich einige der Wahrzeichen des Insiderhandels an, lesen Sie Top 4 der meisten skandalösen Insidergeschäfte .)

Die Party beginnt und endet Mit RJR Nabisco hatte Johnson eine viel größere Speisekammer Überfall. Die Gehälter und Vergünstigungen des Managements wuchsen schnell zu den übergroßen Proportionen. Als Johnson wegen seiner wachsenden Kosten in Schwierigkeiten mit dem neuen Vorstandsvorsitzenden geriet, schaffte Johnson es, den Vorsitzenden zu wechseln und füllte Schlüsselpositionen mit sympathischen Freunden aus. (CEOs, CFOs, Präsidenten und Vizepräsidenten: erfahren Sie, wie Sie den Unterschied erkennen können, siehe Die Grundlagen der Unternehmensstruktur und Governance zahlt .)

Obwohl Johnson und seine Freunde Eine großartige Zeit, RJR Nabisco war wieder in der Flaute. Es brauchte einen großen Erfolg in der 1987 Crash, von rund 70 $ auf die niedrigen 40 $ sinken. Johnson glaubte, dass die schlechte Werbung von Tabakprodukten die gewinnbringende Nahrungsmittelabteilung des Unternehmens zurückhält. Er fing an, Fühler für Fusionskandidaten auszusuchen und Investmentbanker nach Ideen zu fragen. Einige schlugen einen Leveraged Buyout (LBO) vor, bei dem die Aktionäre das Tabakgeschäft aufnahmen und Johnson und sein Management Nabisco privat machten. Johnson mochte diese Idee anfangs nicht, weil Geld, das einer Bank zu verdanken war, die Aufsicht verlangte und ihn zwang, seine raubgierigen Kaufgewohnheiten zu zügeln.

Treffen mit Raiders 1988 traf sich Johnson informell mit Kohlberg Kravis & Roberts, besser bekannt als KKR. Henry Kravis sprach über die Vorteile von LBOs, einschließlich der Straffung des Managements und der verbesserten Effizienz. Wieder wollte Johnson seine Vergünstigungen nicht verlieren. Nach Gesprächen mit KKR blieben einige der Vorteile eines LBO, nämlich mehr Geld, in Johnsons Kopf hängen.

Als der Preis von RJR Nabisco weiter nachgab, kaufte Johnson Aktien zurück, um zu versuchen, den Preis anzukurbeln. 1 Milliarde im Prozess - aber der Preis fiel wieder unten. Johnson befürchtete, dass der niedrige Aktienkurs Unternehmenskämpfer anlocken würde, also begann er, Verteidigungsanlagen aufzubauen. In der Zwischenzeit wunderte sich Kravis über Johnsons mangelnde Nachverfolgung seines Vorschlags. Kravis fing an, Zahlen über die Übernahme von RJR Nabisco zu führen. (Aktionärsaktivisten können einen großen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens haben. Diese Kämpfe wurden hässlich, als das Management die Kontrolle verlor, Nasty Shareholder Activist Battles und warum sie geschah .)

In Play Johnson war Eigentlich arbeitet er mit Shearson Lehman Hutton zusammen, um ein komplettes LBO zum Meeting zu bringen, um das Unternehmen nicht ins Spiel zu bringen, wo es an den Meistbietenden versteigert würde. Johnsons Bedingungen für den LBO waren die Kontrolle des Boards und 20% der Aktien für sich selbst und sieben Manager - Aktien, die in fünf Jahren auf fast 3 Milliarden Dollar geschätzt wurden - ohne Geld aufzubringen.

Johnsons Gier verblüffte alle Beteiligten, einschließlich des Investmentbanking-Teams, das mit ihm zusammenarbeitete. Johnson bot einen Buy-out von 75 Dollar pro Aktie oder 17 Dollar an. 6 Milliarden. Das Board weigerte sich sofort - sie waren schockiert, als sie einen schwarzen Ritter auf ihrer eigenen Gehaltsliste fanden. Der Vorstand gab eine Pressemitteilung heraus, die das Unternehmen ins Spiel brachte, während sie über ihre Optionen nachdachten.

Schlacht um Oreos und Kamele KKR stürmte herein und bot dem Vorstand 90 Dollar an, um einen Bieterkrieg zu starten. KKR wollte die Firma, aber Johnson wollte sie nicht mehr. Johnsons Team erhöhte sein Gebot auf 92 Dollar. Der Vorstand entschied, dass sich das Unternehmen an den Meistbietenden verkaufen würde. KKR erhöhte sein Angebot auf $ 94, $ 68 in bar und $ 26 auf Drexel Junk Bonds. Johnson's Team bot $ 100 pro Aktie, $ 90 in bar und $ 10 in anderen Wertpapieren. (Lerne die Motive, die Unternehmen in die Arme eines Unternehmens treiben Warum Besitzer ein Geschäft verkaufen .)

Last Minute, First Boston kam als grauer Ritter mit einem Gebot von 118 $ herein, was das Board veranlasste, verlängern die Frist für einen Deal, aber das First Boston-Angebot stellte sich als schlecht finanziert heraus. Johnson erhöhte sein Gebot auf $ 101 und KKR bot $ 109. Vorstandsmitglieder und ein wachsames Publikum hatten sich zu diesem Zeitpunkt gegen Johnson gewandt. Johnson versuchte $ 112, $ 84 in bar und den Rest in Wertpapieren, aber KKRs Deal wurde bei $ 3 weniger gewählt. Die Rechtfertigung war, dass die überlegene Finanzierung des KKR-Gebots weniger Entkernung des Unternehmens einbeziehen würde, um Schulden abzuzahlen, aber viele sahen es als eine letzte Stups bei Johnson. Der 25-Milliarden-Dollar-Deal brachte eine weitere Rekord-Öl-Übernahme und den größten LBO aller Zeiten. Johnson wurde von KKR verdrängt, bekam aber immer noch seinen Rekord-$ 30 Millionen goldenen Fallschirm.

Ein unsicheres Ende Nach dem Deal wurde RJR Nabisco weiter jongliert. KKR hat Arbeitsplätze und Geschäftsbereiche abgebaut und das internationale Tabakgeschäft auf Japan Tobacco verlagert. Die häuslichen Teile, sowohl Tabak als auch Essen, wurden getrennt und neu gemischt, wobei fast genauso viele Spieler mit einbezogen wurden wie der ursprüngliche Tanz - sogar Carl Icahn war dort. Wie sich herausstellte, repräsentierte RJR Nabisco den Höhepunkt der LBO-Begeisterung, auch wenn dies auf Unternehmensexzesse hindeutete. Es war der letzte große LBO des Jahrzehnts, und diese Art der Unternehmensumstrukturierung ist seither weitgehend in Ungnade gefallen. Die Unternehmenskleptokratie sieht dagegen nicht so aus, als würde sie jemals vollständig verschwinden. (Möchten Sie, dass Ihre Firma in Sandsack oder Greenmail erscheint? Willkommen in der dramatischen Welt der Fusionen und Übernahmen, sehen Sie sich die The Wacky World Of M & As an.)