Es hat immer eine gewisse Mystik darüber gegeben, wie Unternehmensvorstände konstruiert werden.

Im Großen und Ganzen werden Unternehmensvorstände von der Satzung geleitet, um Jahresbudgets zu überwachen und zu genehmigen, sicherzustellen, dass angemessene Ressourcen zur Verfügung stehen, um leitende Angestellte zu wählen und die allgemeine Aufsicht im Namen von Aktionären und eine Beteiligung an der Gesellschaft. Der Vorstand ist auch dafür verantwortlich, die Verfügbarkeit zukünftiger Kapitalbeschaffungsquellen zu überprüfen und die Geschäftspraktiken ihrer obersten Führungskräfte zu überprüfen.

Die wichtigste Aufgabe des Boards besteht darin, das Unternehmen in allen Belangen zu beobachten, einschließlich der Leistung, der relativen und absoluten Richtungsbereitstellung und der Entscheidung, CEOs bei Bedarf zu entlassen. (Siehe auch: Die Grundlagen der Unternehmensstruktur .)

Vorstandsmitglieder von Unternehmen werden selten ins Rampenlicht gerückt, insbesondere wenn Unternehmen mit den Konkurrenten ihrer Branche Schritt gehalten, profitable Quartale geliefert und letztendlich Belohnungen erhalten haben. an die Aktionäre in Form von Dividenden und Kapitalzuwachs. Da so viele Unternehmen in den letzten Jahrzehnten in illegalen oder unethischen Skandalen gefangen waren, wurde die Verantwortung des Boards von der investierenden Öffentlichkeit in Frage gestellt.

Es gab auch ein Gefühl eines Old-Boy-Netzwerks, da die meisten Boards fast monopolisiert waren, wer auf den Stimmzettel gesetzt wird, bevor die Proxy-Materialien an die Aktionäre verschickt werden. Der Prozess zur Nominierung von Board-Mitgliedskandidaten ist investorenfreundlicher geworden und hat das Spielfeld geöffnet, während das ursprüngliche Konzept der zusätzlichen Aufsicht beibehalten wird.

Wo Boards von

Die wichtigste Aufgabe eines Unternehmensgremiums besteht darin, ein gewisses Maß an Aufsicht zwischen denjenigen, die ein Unternehmen führen, und denen, die das Unternehmen besitzen, sicherzustellen, unabhängig davon, ob es sich um öffentliche Aktionäre oder um private Investoren handelt. Die meisten Boards bestehen aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Akademikern und einigen professionellen Vorstandsmitgliedern, die in mehreren Gremien sitzen.

Historisch gesehen nominieren Vorstandsmitglieder Kandidaten per Briefwahl, die ihrer Meinung nach am besten zu den Bedürfnissen des Unternehmens passen, und nicht aus einem Pool von Aktionären. Einige sagen, dass der Aufbau von Brettern, von Natur aus, eine fast desinteressierte Partei schafft, da es nicht viel Anreiz für Boards gibt, sich zu engagieren, und viele sind beschuldigt worden, mit dem Management zu stimmen.

Darüber hinaus werden Vorstandsmitglieder nur selten direkt für Unternehmensversagen und Skandale verantwortlich gemacht. Ein Teil davon ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass ihre Befugnisse, das Unternehmen tatsächlich zu leiten, begrenzt sind, und nach deren Bedingungen gehen sie einfach zum nächsten Termin über.

Politische Aufsicht und Vorschriften wie der Sarbanes-Oxley Act von 2002 (SOX) wurden teilweise als Reaktion auf einige der bekanntesten Großunternehmensversagen und -skandale entwickelt, wie Enron und Worldcom, die Investoren Milliarden von Dollar kosten.

Bisher hat SOX, auch wenn es nicht an Skeptikern mangelt, die Messlatte für hochrangige Manager und CEOs erhöht, die nun schriftlich für die Informationen verantwortlich sind, die sie der Securities and Exchange Commission (SEC) und ihren Aktionären vorlegen. Was den Aufbau von Unternehmensvorständen angeht, wurden nur sehr wenige Änderungen vorgenommen, aber die SEC hat eine neue Reihe von Verfahren für die Nominierung potenzieller Boardkandidaten verabschiedet. (Siehe auch: Die SEC: Eine kurze Geschichte der Regulierung. )

Das Problem für die Anleger

Die Probleme, die die Aktionäre so lange diskutiert haben, wie es Gremien gab, sind, dass nur Ein separater Nominierungsausschuss kann neue Verwaltungsratskandidaten nominieren, und diese Informationen werden den Investoren in den Proxy-Materialien weitergegeben.

Während der Nominierungsperiode haben die Aktionäre wenig oder gar kein Mitspracherecht in dem Prozess, und ihre Wahl für die Nominierung durch den Verwaltungsrat hat wenig oder gar keine Chance, vor der Bevollmächtigung des Stimmrechts auf die Stimmzettel zu kommen. Die meisten Anleger, einschließlich institutioneller Inhaber, halten es für bequemer, für den ihnen in den Vollmachten vorgelegten Kandidaten zu stimmen, anstatt an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich abzustimmen. Tatsächlich haben die meisten Investmentgruppen für diesen Zweck nur engagierte Teams.

Da die Aktionäre in den meisten Situationen an den Aktionärsversammlungen teilnehmen müssen, um ihre eigenen Kandidaten zu nominieren, müssen Sie kein Anti-Big-Business sein, um die offensichtlichen Mängel des aktuellen Systems zu erkennen. eine permanente Veränderung des Prozesses.

Was Investoren tun können

Die SEC gestattet es Anlegern und Aktionären, Vorstandsmitglieder zu ernennen, indem sie sie vor dem Versand in die Proxy-Stimmzettel-Mailings platzieren. Um einen Überfluss bei Nominierungen zu begrenzen, gibt es eine Eigentumsvoraussetzung von 3% für Einzelpersonen oder Gruppen, aber Investoren ergreifen Maßnahmen, die die Art und Weise, wie Anleger vertreten sind, für immer verändern werden. In einer vereinfachten Anwendung kann sich fast jeder über das Proxy-System erfolgreich nominieren, und wenn er genug Stimmen erhält, tritt er dem Vorstand bei.

Investoren und ihre Fürsprechergruppen aller Größen suchen nach einer dauerhaften Überarbeitung und einer neuen Ebene der Vertretung und der Verantwortlichkeit des Vorstands.

Vorteile, Änderungen und die SEC

Während eine Nominierung in einem Stimmrechtsvertretungsrecht keineswegs einen gewählten Sitz garantiert, sind die potenziellen Vorteile für die Aktionäre monumental:

• Aktionäre mit dem Wunsch, Ressourcen und Zeit können auf die Nominierung zugreifen Prozess einmal von aktuellen Boards gehalten.
• Aktionärsgruppen, von großen einflussreichen Pensionsfonds bis hin zu kleinen Gruppen, können jetzt ihre eigenen Kandidaten unterstützen.
• Die Anteilseigner werden viel enger mit den Verwaltungsräten zusammenarbeiten.
• Die Rechenschaftspflicht wird dramatisch zunehmen, wenn Nominierte gewählt werden und Ergebnisse erwartet werden.

Die Befürworter der Anteilseigner suchen in einem Forum nach den folgenden Merkmalen:

• Es gibt kein Netzwerk mehr, in dem alte Boards im Wesentlichen kontrollieren, wer sie durch Nominierungen ersetzt.
• Neue Unternehmensvorstände, die eigentlich Aktionäre sind und die Richtung des Unternehmens mitgestalten wollen.
• Die Ankunft der Repräsentation durch jene außerhalb eines Elfenbeinturms.
• Die eventuelle Zusammensetzung eines Board, das kein Interesse daran hat, einfach mit dem Management zu stimmen, weil es in irgendeiner Weise beeinflusst wird.
• Die Beseitigung der "professionellen Vorstandsmitglieder", die in mehreren Gremien sitzen.
• Höherer Umsatz auf Vorstandsebene, wenn die Anteilseigner ihre Wahl treffen und stimmen.
• Potenziell höhere Transparenz und letztendlich Rechenschaftspflicht.

Die SEC und die meisten regierungsnahen Agenturen hatten in den 2000er Jahren nicht die beste Presse, unabhängig von politischen Parteien oder Verantwortlichkeiten. Während die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) vielen Kritikern entkommen ist, wurde der SEC vorgeworfen, jahrzehntelang Schikanen und sogar Verbrechen zuzulassen. Während der größte Teil der Kritik an der Agentur im Allgemeinen war, war einer der bekanntesten Fälle der Betrug von Bernie Madoff, der große und kleine Investoren Milliarden kostete.

Da die SEC tatsächlich Madoffs Operationen besucht und "auditiert" hatte und verschiedene Beschwerden und Vorwürfe erhalten hatte, verließ die SEC die SEC mit einem schwarzen Auge. Diese Proxy-Prozessänderung ist eine von vielen Ideen, die die SEC in Gang gesetzt hat, um sich als eine eher anlegerfreundliche Gruppe zu präsentieren, als einige der negativen Ansichten, die viele von ihnen geäußert haben.

The Bottom Line

Der Prozess der Board-Konstruktion steht seit langem auf der Wunschliste der Aktionäre, und die Unternehmen, auf die sie möglicherweise Einfluss nehmen, reagieren nicht so auf den Prozess.

Dies bedeutet unweigerlich höhere administrative und rechtliche Kosten für alle großen und kleinen Unternehmen. Während große Unternehmen wahrscheinlich weniger Einfluss haben werden, werden die Kosten steigen, sobald die Aktionäre anfangen, den Proxy-Prozess zu überfluten. Es wird Jahre dauern, bis signifikante Änderungen eintreten werden, sobald die Entscheidungen in Kraft treten, aber es sieht so aus, als würde die SEC ein wenig mehr auf Investoren reagieren, und bald wird jeder die Möglichkeit haben, dieser Elite-Gruppe von Verwaltungsräten beizutreten.