Die Aktivitäten im Bereich Fusionen und Übernahmen (M & A) haben die Hürde von 1 Billion US-Dollar im ersten Halbjahr 2007 ausgeglichen. Private Equity, Hedgefonds, Investmentbanken und strategische Unternehmen haben sowohl Large-Cap- als auch Middle-Market-Transaktionen getätigt. .. Während 2006 ein Rekordjahr in Bezug auf M & A war (fast 1 Billion Dollar an Transaktionen wurden weltweit durchgeführt), deuten alle Indikatoren für 2007 auf ein noch höheres M & A-Niveau hin.
Der M & A-Prozess kann entweder langwierig oder kurz sein. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Transaktionen, an denen zwei große Unternehmen mit globaler operativer Präsenz beteiligt sind, mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Alternativ können sowohl mehrere Milliarden US-Dollar als auch kleinere mittelständische Transaktionen nur einige Monate dauern, vom anfänglichen Sondierungsdialog bis hin zu Abschlussdokumenten und Transaktionsankündigungen an die Märkte. (Hintergrundinformationen zu M & A finden Sie unter Die Grundlagen von Fusionen und Übernahmen , Die Fusion - Was tun, wenn Unternehmen und die verrückte Welt von M & As zusammenführen.)
Der Anfang: Forschung Der Prozess kann auf verschiedene Arten beginnen. Das Management der übernehmenden Gesellschaft bewertet im Rahmen ihrer laufenden strategischen und operativen Überprüfungen die Wettbewerbslandschaft und entdeckt alternative Szenarien, Chancen, Risiken, Risiken und vorwärtstreibende Werttreiber. Mid- und Senior-Level-Analysen werden sowohl von internen Mitarbeitern als auch von externen Beratern durchgeführt, um den Markt zu untersuchen. Diese Analyse beurteilt die Richtung der Branche und die Stärken und Schwächen der aktuellen Wettbewerber.
Mit dem Mandat und dem Ziel, den Unternehmenswert zu steigern, wird das Management - oft mit Hilfe von Investmentbanken - versuchen, externe Organisationen mit Geschäften, Produktlinien und Serviceangeboten sowie geografischen Fußabdrücken zu finden. das sind komplementär zu ihrer eigenen bestehenden Operation. Je fragmentierter eine Branche ist, desto mehr kann ein Vermittler tun, um die Unternehmen zu analysieren, die geeignet sind, sich anzunähern. Bei relativ konsolidierten Branchen, wie zum Beispiel großen Commodity-Chemikalien oder Brückenherstellern, neigen die Mitarbeiter der Unternehmensentwicklung dazu, mehr von der M & A-Arbeit zu leisten.
Starting Dialogue Kleinere Unternehmen werden häufig Führungsplanungen und Familienangelegenheiten unterzogen, und solche Bedenken können Gelegenheiten für einen Erwerb, eine Fusion oder eine bestimmte Ableitung davon bieten, z. B. ein Joint Venture oder eine ähnliche Partnerschaft. Die meisten potenziellen Käufer nehmen die Dienste einer dritten Partei wie einer Investmentbank oder eines Vermittlers in Anspruch, um anfängliche Sondierungsgespräche mit Zielunternehmen zu führen.
Ist Ihre Firma zu verkaufen? Der M & A-Berater kontaktiert mehrere Unternehmen, die die qualifizierten Erwerbskriterien ihrer Kunden erfüllen. Zum Beispiel könnte ein Kundenunternehmen auf bestimmte geografische Märkte expandieren oder daran interessiert sein, Unternehmen mit einer bestimmten finanziellen Schwelle oder einem bestimmten Produktangebot zu erwerben.Sobald sich der Berater in einem ersten Dialog befindet, ist es ratsam, keine offenen Fragen wie "Ist Ihre Firma zum Verkauf zu stellen?" Die Betreiber empfinden eine solche direkte Untersuchung oft als anstößig und eröffnen oft unüberwindbare Hindernisse für weitere Diskussionen. Selbst wenn das Unternehmen derzeit zum Verkauf steht, wird ein solcher direkter Ansatz wahrscheinlich eine flache Ablehnung auslösen. Vielmehr werden effektive M & A-Berater fragen, ob das potenzielle Ziel offen ist, eine "strategische Alternative" oder eine "komplementäre Arbeitsbeziehung" zu erkunden, um den Wert für ihre Aktionäre zu steigern und / oder die Organisation zu stärken. (Welcher wertgesteuerte Manager oder Aktionär wird sagen "Nein, ich möchte den Wert meiner Firma nicht erhöhen?") Eine solche Anfrage ist in ihrem Ansatz schonender und überredet bestehende Besitzer, für sich selbst zu betrachten dass Partnerschaften mit externen Organisationen eine stärkere Gesamtorganisation schaffen können. (Weitere Informationen finden Sie unter Mergers Put Money in Shareholders 'Pockets .)
Keeping Communication Open Der weitere Dialog dreht sich in der Regel um das Potenzial und die Strategie von Marktanteilssteigerungen, Serviceangebote, Nutzung der Markenwiedererkennung, höhere Anlagen- und Fertigungskapazitäten sowie Kosteneinsparungen. Der Vermittler wird auch herausfinden, was die Ziele des Zielmanagements sind, sowie die Organisationskultur, um die Anpassungsfähigkeit zu beurteilen. Für kleinere Unternehmen können Familienstreitigkeiten, ein alternder CEO oder der Wunsch, sich während eines ungewöhnlich heißen Marktes, der mit Investorenkapital gespült wird (sowie ungewöhnlich niedrige Kapitalertragssteuersätze) "auszahlen", einen wertvollen Vorschlag für die Erwägung eines Fusion oder Übernahme. (Weitere Informationen zur Markenbekanntheit finden Sie unter Werbung, Krokodile und Wassergraben und Wettbewerbsvorteil .)
Wenn Interesse besteht, die Diskussionen voranzubringen, können andere Details bedeckt. Zum Beispiel, wie viel Eigenkapital ist der bestehende Eigentümer, der bereit ist, im Geschäft zu bleiben? Eine solche Struktur kann für beide Parteien attraktiv sein, da der jetzige Aktionär einen "zweiten Bissen am Apfel" nehmen kann. Das heißt, der bestehende Eigentümer kann jetzt das meiste des aktuellen Eigenkapitals verkaufen (und Bargeld erhalten) und den Rest des Kapitals später, vermutlich zu einer viel höheren Bewertung, zu einem späteren Zeitpunkt für zusätzliches Bargeld verkaufen.
Zwei Köpfe sind besser als einer Bei vielen mittelständischen Transaktionen hat der aufstrebende Eigentümer eine Minderheitsbeteiligung an dem Geschäft. Dies ermöglicht dem Acquiring-Unternehmen, sowohl die Zusammenarbeit als auch das Know-how des bestehenden Eigentümers zu gewinnen, der häufig auch der tägliche Manager ist, da die Kapitalbindungsquote (in der Regel 10-30% für Transaktionen im mittleren Marktsegment) dem bestehenden Eigentümer zur Verfügung gestellt wird. Anreize, den Wert des Unternehmens weiter zu steigern. Minderheitsbeteiligungen sollten nicht ignoriert werden. Viele aufstrebende Eigentümer, die Minderheitsbeteiligungen an ihren Unternehmen behalten, finden häufig den Wert dieser Minderheitsanteile bei neuen Eigentümern und professionelleren Managern sogar noch höher, als wenn sie zuvor 100% des Geschäfts kontrollierten.Bestehende Besitzer können auch bleiben und das Geschäft für ein paar weitere Jahre verwalten. Aktienbeteiligung ist daher oft als wertorientierter Anreiz sinnvoll. In einem hart umkämpften Markt wollen viele neue Aktionäre, die eine gute Akquisitionsmöglichkeit finden, nicht riskieren, ihre Geschäfte mit einer starren Haltung gegenüber Verkäufern zu wagen.
Ich zeige Ihnen meine … Viele Berater teilen die finanzielle und operative Zusammenfassung ihrer Kundenfirma mit dem bestehenden Eigentümer. Dieser Ansatz trägt dazu bei, das Vertrauen zwischen Vermittler und potenziellem Verkäufer zu erhöhen. Darüber hinaus ermutigt das Teilen von Informationen den Besitzer, diese Weitergabe von Unternehmensinformationen zu erwidern. Wenn das Interesse des Verkäufers weiterhin besteht, führen beide Unternehmen eine Vertraulichkeitsvereinbarung (CA) aus, um den Austausch sensiblerer Informationen zu erleichtern, einschließlich detaillierterer Angaben zu Finanz- und Geschäftsvorgängen. Beide Parteien können in ihrer Zertifizierungsstelle eine Nichtabwerbungsklausel einschließen, um zu verhindern, dass jede Partei bei sensiblen Diskussionen versucht, die wichtigsten Mitarbeiter des anderen einzustellen.
Sobald ein gründlicheres Informationsmaterial übermittelt und analysiert wurde, können beide Parteien anfangen, eine Reihe von möglichen Bewertungen für das Zielunternehmen in Hinblick auf mögliche Szenarien in der Zukunft zu erfassen. Erwartete zukünftige Mittelzuflüsse aus optimistischen Szenarien oder Annahmen werden ebenfalls diskontiert, wenn nicht signifikant, um eine beabsichtigte Bandbreite von Kaufpreisen zu senken.
In den Mischbehälter: Absichtserklärungen zur Sorgfaltspflicht Absichtserklärungen Wenn die Kundenfirma mit dem Prozess fortfahren möchte, erstellen ihre Anwälte, Buchhalter, Management und Vermittler eine Absichtserklärung (LOI) und eine Kopie an den aktuellen Besitzer liefern. Die LOI enthält Dutzende von einzelnen Bestimmungen, die helfen, die Grundstruktur einer Transaktion darzustellen. Während es eine Vielzahl wichtiger Klauseln geben kann, können LOIs einen beabsichtigten Kaufpreis, die Eigenkapital- und Schuldenstruktur einer Transaktion ansprechen, ob es sich um einen Aktien- oder Vermögenswertkauf handelt, steuerliche Auswirkungen, die Übernahme von Verbindlichkeiten und Rechtsrisiken, -Transaktion und Mechanik für die Überweisung bei Abschluss. Darüber hinaus kann es Überlegungen geben, wie Immobilien gehandhabt werden, verbotene Handlungen (wie Dividendenzahlungen), jegliche Exklusivitätsbestimmungen (wie Klauseln, die den Verkäufer daran hindern, mit anderen potenziellen Käufern für einen bestimmten Zeitraum zu verhandeln), Working Capital Levels zum Stichtag und einem Zielstichtag.
Die ausgeführte LOI wird zur Basis für die Transaktionsstruktur, und dieses Dokument hilft, die verbleibenden Verbindungsunterbrechungen zwischen beiden Parteien zu beseitigen. In diesem Stadium sollte vor der Due Diligence ein hinreichendes "Gedankentreffen" der beiden Parteien stattfinden, zumal der nächste Schritt des Prozesses schnell zu einem kostspieligen Unterfangen des Acquirers werden kann.
Due Diligence Buchführung und Anwaltskanzleien werden beauftragt, eine Due Diligence durchzuführen.Rechtsanwälte prüfen Verträge, Verträge, Mietverträge, laufende und anhängige Rechtsstreitigkeiten sowie alle anderen ausstehenden oder potenziellen Haftungsverpflichtungen, so dass der Käufer die verbindlichen Vereinbarungen des Zielunternehmens sowie das gesamte rechtlich relevante Engagement besser verstehen kann. Berater sollten auch Anlagen und Investitionsgüter inspizieren, um sicherzustellen, dass der Käufer in den ersten Monaten oder Jahren nach der Übernahme nicht für unangemessene Investitionsausgaben aufkommen muss.
Die Wirtschaftsprüfer und Finanzberater konzentrieren sich auf Finanzanalysen sowie auf die Genauigkeit von Abschlüssen. Auch eine Bewertung der internen Kontrollen wird durchgeführt. Dieser Aspekt der Sorgfaltspflicht kann bestimmte Möglichkeiten aufzeigen, um Steuerverbindlichkeiten zu vermindern, die bisher vom bestehenden Management nicht verwendet wurden. Die Vertrautheit mit der Buchhaltung wird es dem eingehenden Management auch ermöglichen, die Konsolidierung dieser Funktion nach der Transaktion zu planen, wodurch die Doppelarbeit und Gemeinkosten reduziert werden. Ein Käufer sollte alle rechtlichen und operationellen Risiken verstehen, die mit einer geplanten Übernahme verbunden sind.
Den Deal versiegeln Vor dem Abschluss der Transaktion sollten sowohl der Verkäufer als auch der Käufer einem Übergangsplan zustimmen. Der Plan sollte die ersten Monate nach der Transaktion abdecken, um Schlüsselinitiativen bei der Zusammenlegung der beiden Unternehmen aufzunehmen. In der Regel führen Übernahmen zu Umstrukturierungen in der Geschäftsführung, der Eigentümerstruktur, Anreizen, Aktionärsausstiegsstrategien, Beteiligungsfristen, Strategie, Marktpräsenz, Ausbildung, Vertrieb, Verwaltung, Buchhaltung und Produktion. Mit einer Checkliste und einer Zeitleiste für jede der Funktionen wird ein sanfterer Übergang ermöglicht. Der Übergangsplan hilft auch Managern auf mittlerer Ebene dabei, Aufgaben zu erfüllen, die das kombinierte Unternehmen in Richtung Geschäftsplan und Finanzkennzahlen bewegen. Es ist der fortschrittliche Plan nach all dem, wenn er verwirklicht ist, realisiert den Wert sowohl für die ausscheidenden als auch für die ankommenden Aktionäre.
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Um sich über Ihre Optionen zu vergewissern, sollten Sie die Übersichtsplanbeschreibung (SPD) für den Plan überprüfen. Die Optionen können für verschiedene Pläne variieren. Dies sollte eine Erläuterung der Regeln beinhalten, einschließlich Diversifizierungsoptionen. Wenn Sie online Zugriff auf Ihr KSOP-Konto haben, haben Sie möglicherweise auch Online-Zugriff auf das SPD Ihres Plans.