Als Antwort auf die Anfragen ihrer Mitglieder hat die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) Leitlinien für eine im November in Kraft tretende Vorschrift herausgegeben, wonach Finanzberatungsfirmen den Kunden von rekrutierte Berater.

Regel 2273

Die Regel verlangt von den FINRA-Mitgliedsfirmen, dass sie spezifische Mitteilungen an die Kunden der von ihnen eingestellten Berater senden. Diese Bekanntmachungen werden bestimmte Informationen und Erwägungen erläutern, die für Kunden gelten, deren Vermögenswerte an die Rekrutierungsfirma übertragen werden, und werden die Auswirkungen auf die Vermögenswerte erläutern, die sich aus der Übertragung von einem Unternehmen auf ein anderes ergeben, sagte die Regulierungsbehörde in ihrer Anleitung. FINRA wird die Bekanntmachungen selbst erstellen und es wird den Firmen untersagt sein, die Dokumente in irgendeiner Weise anzupassen, wie z. B. die Änderung der Schriftgröße oder das Hinzufügen eigener Logos, sagte die Regulierungsbehörde.

Den Beratern wird jedoch gestattet, per E-Mail einen Hyperlink zu der pädagogischen Kommunikation zu erhalten, die FINRA auf ihrer eigenen Website hosten wird, sofern dieser Link direkt zur Kündigung führt. Firmen können auch eine unveränderte PDF-Datei an die Client-Kommunikation anhängen.

Den Mitgliedsfirmen ist es auch gestattet, Klienten Erklärungen und Antworten auf die in der Schulungsmitteilung der FINRA aufgeworfenen Fragen zu senden, solange das Unternehmen die Vorschriften der Regulierungsbehörde über die Kommunikation mit der Öffentlichkeit einhält, z. B. die Verpflichtung des Wachhundes zu fairen und ausgewogenen Aussagen. irreführend. (Weitere Informationen finden Sie unter: FINRA veröffentlicht Fragen und Antworten zu Anwerbung .)

Laut FINRA müssen Unternehmen die Bekanntmachung auch an alle schriftlichen Mitteilungen anhängen, in denen die Einstellung des Beraters angekündigt wird. Aber die Aufsichtsbehörde sagte auch, dass Unternehmen keine Beweise für die Einhaltung der Regel benötigen, obwohl sie davon ausgeht, dass die Mitgliedsunternehmen Aufsichtsverfahren haben, die die Einhaltung sicherstellen.

Die Regel besagt, dass ein "individualisierter Kontakt" mit dem Kunden die Anforderung auslösen wird. Und in der Anleitung erklärt FINRA, dass diese Bestimmung ein breites Spektrum an mündlicher und schriftlicher Kommunikation abdeckt, einschließlich Gespräche, die den Kunden über die neue Verbindung seines Beraters mit der Rekrutierungsfirma informieren, Vorschläge zur Übertragung von Vermögenswerten an die neue Firma und Diskussionen über Produkte oder Gebühren. der Rekrutierungsfirma.

Unvorhergesehener Kontakt mit dem Kunden, solange sich die Diskussion nicht auf die genannten Themen bezieht, löst die Anforderung nicht automatisch aus. Darüber hinaus würde die Regel nicht für Kunden gelten, die keine Konten mehr besitzen oder nur Depots bei der alten Firma halten. Aber selbst die Eröffnung eines Nicht-Depotkontos bei der Rekrutierungsfirma würde die Anforderung wirksam machen.

Darüber hinaus muss die Rekrutierungsfirma bei fehlenden individuellen Kontakten weiterhin die Schulungsmitteilung von FINRA an Kunden ausgeben, wenn sie Vermögenswerte an die neue Firma übertragen, unabhängig davon, ob die Transaktion auf Eigeninitiative des Kunden oder als Reaktion darauf erfolgt. Auf Social Media veröffentlichen oder von einem anderen Kunden lernen.

Die Regulierungsbehörde stellte klar, dass die Regel nicht für Berater gilt, die vor dem 11. November - dem Datum des Inkrafttretens der Regel - eingestellt wurden, selbst in Fällen, in denen ein Kunde Vermögenswerte nach diesem Datum an die Rekrutierungsfirma überträgt.

Die FINRA hatte Ende letzten Jahres bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC) die Genehmigung der Regelung beantragt, die letztere im März der FINRA zugestimmt hatte. (Weitere Informationen: Warum Finanzberater sich auf die Einstellung konzentrieren sollten .)

Hintergrund

Im März 2016 genehmigte die SEC die Verabschiedung der FINRA-Regel 2273 (Schulungskommunikation im Zusammenhang mit Einstellungspraktiken und Transfers). Regel 2273 sieht die Verpflichtung vor, eine Aufklärungskommunikation in Verbindung mit den Anwerbungspraktiken von Mitgliedsunternehmen und Kontoübertragungen zu liefern. Insbesondere fordert Regel 2273 die Bereitstellung einer von FINRA erstellten pädagogischen Kommunikation durch die Mitgliedsfirma, die den registrierten Vertreter (Recruiting-Firma) eingestellt hat, die wichtige Überlegungen für die ehemaligen Kunden des Vertreters bei der Übertragung von Vermögenswerten an die Rekrutierungsfirma sowie die direkten und indirekten Auswirkungen hervorhebt. eine solche Übertragung auf diese Vermögenswerte. Die Regel tritt am 11. November 2016 in Kraft.

Häufig gestellte Fragen

Gültigkeitsdatum

Q1. 1 Gilt Regel 2273, wenn der eingetragene Vertreter vor dem Inkrafttreten der Regel von der Rekrutierungsfirma eingestellt oder mit ihr verbunden wurde?

A1. 1 Nein. FINRA interpretiert Regel 2273 dahingehend, dass sie gilt, wenn der registrierte Vertreter am oder nach dem Inkrafttreten der Regel von der anwerbenden Firma angestellt wird oder mit ihr assoziiert. Gemäß Regel 2273 (b) (3) ist die Zustellung der Mitteilung für einen Zeitraum von drei Monaten ab dem Tag erforderlich, an dem der registrierte Vertreter seine Beschäftigung aufnimmt oder mit der anwerbenden Firma zusammenarbeitet. Für registrierte Vertreter, die vor dem Datum des Inkrafttretens angestellt oder mit einer Mitgliedsfirma verbunden sind, werden die Anforderungen der Regel 2273 nicht ausgelöst, wenn ein ehemaliger Kunde von der Rekrutierungsfirma oder einem registrierten Vertreter persönlich kontaktiert wird oder ihre Vermögenswerte an die Personalvermittler nach dem Inkrafttreten.

Format der Bildungskommunikation

Q2. 1 Gestattet es Artikel 2273 den Mitgliedsfirmen, das Format der pädagogischen Kommunikation zu ändern und gleichzeitig den Inhalt der Kommunikation beizubehalten (z. B. durch Übermittlung der Mitteilung an den Briefkopf des Unternehmens oder an eine firmeneigene Broschüre oder durch Ändern der Schriftgröße oder Farbschema des Textes in der Kommunikation)?

A2. 1 Nein. Um eine einheitliche Kommunikation nach der Regel zu ermöglichen und die Belastung der Mitgliedsfirmen für die Kommunikation mit früheren Kunden eines Vertreters zu minimieren, entwickelte FINRA eine standardisierte Kommunikation mit einem FINRA-Logo, damit die Mitgliedsunternehmen die Anforderungen der Regel 2273 erfüllen können. die regel erlaubt es den mitgliedsfirmen nicht, das format oder den inhalt der FINRA-erstellten bildungs-kommunikation zu ändern oder das finra-logo zu entfernen.

Q2. 2 Gestattet es Artikel 2273 den Mitgliedsfirmen, die pädagogische Kommunikation über einen Hyperlink zur pädagogischen Kommunikation in einer E-Mail an ehemalige Kunden bereitzustellen?

A2. 2 Ja. Regel 2273 erlaubt Mitgliedsfirmen, die pädagogische Kommunikation über einen Hyperlink (d.h. //www.finra.org/industry/broker-recruitment- notice) zur Bildungskommunikation in einer E-Mail an ehemalige Kunden bereitzustellen. FINRA interpretiert Regel 2273 dahingehend, dass der Hyperlink in der E-Mail hervorgehoben und direkt mit der Schulungs-Kommunikation verknüpft werden muss und dass der ehemalige Kunde nicht auf mehrere Links klicken muss, um auf die Schulungs-Kommunikation zuzugreifen.

Q2. 3 Erlaubt Regel 2273 den Mitgliedsfirmen, die Schulungskommunikation an ehemalige Kunden als PDF-Anlage an eine E-Mail zu übermitteln?

A2. 3 Ja. Regel 2273 (a) gestattet es einer Mitgliedsfirma, früheren Kunden die Aufklärungskommunikation in Papierform oder in elektronischer Form zur Verfügung zu stellen. FINRA interpretiert Regel 2273 dahingehend, dass Mitgliedsfirmen die pädagogische Kommunikation für frühere Kunden als PDF-Anhang (oder ähnliches allgemein verfügbares Dateiformat) an eine E-Mail bereitstellen können. Wenn der erste individualisierte Kontakt mit einem ehemaligen Kunden durch den registrierten Vertreter oder Mitgliedsunternehmen durch elektronische Kommunikation erfolgt, kann eine Mitgliedsfirma entweder direkt auf die pädagogische Kommunikation verweisen oder die pädagogische Kommunikation als PDF (oder ein ähnliches allgemein verfügbares Dateiformat) anhängen. muss nicht beides tun.

Individualisierter Vertrag

Q3. 1 Würde eine schriftliche oder mündliche Mitteilung, die einen ehemaligen Kunden darüber informiert, dass der eingetragene Vertreter jetzt bei der Rekrutierungsfirma angestellt ist oder mit ihr in Verbindung steht, einen "individualisierten Kontakt" darstellen und damit die Anforderung zur Bereitstellung der pädagogischen Kommunikation auslösen?

A3. 1 Ja. Eine breite Palette von Mitteilungen durch eine Rekrutierungsfirma, direkt oder über den eingetragenen Vertreter, stellt einen individualisierten Kontakt dar, der die Lieferanforderung auslösen würde. Diese Mitteilungen können mündliche oder schriftliche Mitteilungen der Rekrutierungsfirma oder des eingetragenen Vertreters sein, sind jedoch nicht darauf beschränkt: (1) Unterrichtung des ehemaligen Kunden, dass der eingetragene Vertreter nun mit der Rekrutierungsfirma verbunden ist; (2) vorschlägt, dass der ehemalige Kunde in Erwägung zieht, sein Vermögen oder sein Konto an die Rekrutierungsfirma zu übertragen; (3) Informieren des ehemaligen Kunden darüber, dass die Rekrutierungsfirma bessere oder andere Produkte oder Dienstleistungen anbieten kann; oder (4) mit dem ehemaligen Kunden die Honorar- oder Preisstruktur der Rekrutierungsfirma besprechen.

Q3. 2 Wann würde FINRA einen ehemaligen Kunden so betrachten, dass er sein Vermögen ohne einen individualisierten Kontakt an die Rekrutierungsfirma übertragen hat?

A3. 2 Die Regel 2273 (a) und (b) (2) verlangt die Zustellung der Aufklärungskommunikation, wenn ein ehemaliger Kunde Vermögenswerte auf ein dem registrierten Vertreter der Rekrutierungsfirma ohne individualisierten Kontakt zugewiesenes oder zuzuteilendes Konto transferiert. Unter anderem würde FINRA eine Überweisung als fehlenden individualisierten Kontakt in Betracht ziehen, wenn ein ehemaliger Kunde beschließt, Vermögenswerte an die Rekrutierungsfirma zu übertragen: (1) auf eigene Initiative; (2) als Reaktion auf einen General; (3) als Reaktion auf eine allgemeine Veröffentlichung auf einer Social-Media-Website; oder (4) nach dem Erlernen der Übertragung des registrierten Vertreters von einem anderen ehemaligen Kunden.

Q3. 3 Würde die Regel 2273 durch unerwarteten Kontakt zwischen einem registrierten Vertreter und einem früheren Kunden ausgelöst?

A3. 3 999 Regel 2273 findet Anwendung, wenn eine Mitgliedsfirma direkt oder über einen eingetragenen Vertreter einen ehemaligen Kunden dieses eingetragenen Vertreters einzeln anruft, um Vermögenswerte zu übertragen oder wenn ein ehemaliger Kunde Vermögenswerte auf ein dem registrierten Vertreter der Mitgliedsfirma zugewiesenes Konto überträgt. fehlender individualisierter Kontakt. Ob ein Kontakt mit einem ehemaligen Kunden geplant ist oder zufällig ist, ist daher nicht dispositiv; Vielmehr bestimmt der Inhalt der Kommunikation, ob die Lieferanforderung ausgelöst wird. So würde ein unerwarteter Kontakt mit einem früheren Kunden (z. B. bei einem sportlichen oder gesellschaftlichen Ereignis) ohne eine Mitteilung des registrierten Vertreters an den ehemaligen Kunden, die einen individualisierten Kontakt über die Übertragung von Vermögenswerten darstellen würde, die Anforderungen von Regel 2273 nicht auslösen. So hat beispielsweise der registrierte Vertreter die Gelegenheit genutzt, um den ehemaligen Kunden über seinen Umzug in die Rekrutierungsfirma und die Vorteile der Übertragung von Vermögenswerten an diese Firma zu informieren, woraufhin die Lieferanforderung ausgelöst würde. Q3. 4 Verlangt Regel 2273, dass eine Mitgliedsfirma oder ein eingetragenes Vertretungsdokument einen individuellen mündlichen Kontakt mit einem früheren Kunden und die entsprechende Lieferung der pädagogischen Kommunikation an diesen ehemaligen Kunden verlangt?

A3. 4

Regel 2273 legt nicht fest, auf welche Weise Mitgliedsfirmen die Einhaltung der Regel nachweisen sollen. Vielmehr schreibt die FINRA-Regel 3110 (Aufsicht) vor, dass die Mitgliedsunternehmen über angemessene Aufsichtsverfahren verfügen, um die Einhaltung der FINRA-Vorschriften zu gewährleisten. Die Mitgliedsfirmen sind flexibel genug, um ihre Überwachungssysteme angemessen zu gestalten, um die Einhaltung der Regel 2273 zu erreichen (z. B. durch Schulungen, Stichproben, Protokolle von individuellen Kontakten mit früheren Kunden, Zertifizierungen oder andere Maßnahmen). In Übereinstimmung mit diesem Prinzip kann eine Mitgliedsfirma wählen, ihr Überwachungssystem so zu gestalten, dass eine Dokumentation des individuellen mündlichen Kontakts mit einem früheren Kunden und die entsprechende Lieferung der Bildungsmitteilung an diesen früheren Kunden erforderlich ist. Lieferanforderung

Q4. 1

Erlauben Regel 2273 einer Mitgliedsfirma, die Aufklärungskommunikation in eine andere schriftliche Mitteilung (z. B. ein Schreiben) aufzunehmen, in der sie ankündigt, dass ein registrierter Vertreter von der Mitgliedsfirma angestellt oder mit ihr verbunden wurde? A4. 1

Ja. Gemäß Regel 2273 (b) (1) (A) muss, wenn der erste individualisierte Kontakt mit einem ehemaligen Kunden durch den eingetragenen Vertreter oder die Mitgliedsfirma schriftlich erfolgt, die Schulungsmitteilung der schriftlichen Mitteilung beiliegen. FINRA würde eine schriftliche Mitteilung in Erwägung ziehen, in der bekannt gegeben wird, dass ein registrierter Vertreter von der Mitgliedsfirma angestellt oder mit ihr verbunden wurde, um einen individuellen Kontakt mit einem früheren Kunden zu haben. Eine Mitgliedsfirma könnte daher die Anforderung der Regel erfüllen, indem sie sich dafür entscheidet, einigen oder allen ehemaligen Kunden eines registrierten Vertreters einen solchen Ankündigungsbrief zu senden und damit die pädagogische Mitteilung zu enthalten. Q4. 2 Unter welchen Umständen darf die Aufklärungskommunikation in die Dokumentation zur Genehmigung der Kontoübertragung mit aufgenommen werden?

A4. 2

FINRA würde die Übermittlung der Kontentransfer-Genehmigungsdokumentation als individuellen Kontakt mit dem früheren Kunden in Betracht ziehen. Gemäß Regel 2273 (b) (1) (A) ist die Übermittlung der Überweisungsgenehmigungsunterlagen der erste individualisierte Kontakt mit einem ehemaligen Kunden durch den registrierten Vertreter oder die Mitgliedsfirma, wobei die Schulungsmitteilung der schriftlichen Mitteilung beizufügen ist. Darüber hinaus verlangt Regel 2273 (b) (2), dass, wenn ein ehemaliger Kunde versucht, Aktiva auf ein Konto zu übertragen, das dem registrierten Vertreter bei der Rekrutierungsfirma ohne individuellen Kontakt zugewiesen wurde oder zugewiesen werden soll, die Mitgliedsfirma verpflichtet ist, die pädagogische Kommunikation mit der Kontentransfer-Genehmigungsdokumentation. Q4. 3 Erlaubt Regel 2273 einer Mitgliedsfirma, früheren Kunden eine schriftliche Begleitkommunikation zu geben, in der sie die pädagogische Kommunikation erklären oder Antworten auf die in der pädagogischen Kommunikation aufgeworfenen Fragen geben?

A4. 3

Ja. Mitgliedsfirmen ist es gestattet, eine schriftliche Begleitkommunikation an ehemalige Kunden abzugeben, die die pädagogische Kommunikation erklärt oder Antworten auf die durch die pädagogische Kommunikation aufgeworfenen Fragen gibt. Eine solche schriftliche Mitteilung muss den Anforderungen der FINRA-Regel 2210 (Kommunikation mit der Öffentlichkeit) entsprechen, einschließlich der Tatsache, dass die Kommunikation fair, ausgewogen und nicht irreführend sein muss. FINRA würde eine schriftliche Mitteilung interpretieren, die der pädagogischen Kommunikation widerspricht, oder legt nahe, dass die in der pädagogischen Kommunikation hervorgehobenen Erwägungen unwichtig sind, da sie mit den Anforderungen von Regel 2210 unvereinbar sind. Q4. 4 Wie sollte eine Mitgliedsfirma Zeit berechnen, um sicherzustellen, dass die Anforderung in Regel 2273 (b) (1) (B) erfüllt ist, dass die Mitgliedsfirma, wenn der erste individualisierte Kontakt mit einem ehemaligen Kunden mündlich ist, die pädagogische Mitteilung nicht später als drei Werktage nach dem Kontakt?

A4. 4

In Übereinstimmung mit dem in der FINRA-Regel 9138 (b) (Berechnung der Zeit) gewählten Ansatz sollte der Tag, an dem die Mitgliedsfirma oder registrierte Person den ehemaligen Kunden einzeln kontaktiert, nicht in die Berechnung der Zeit einbezogen werden. Die Geschäftstagperiode würde am nächsten Geschäftstag beginnen und würde somit bis zum Ende des dritten Werktages danach laufen. Wenn beispielsweise kein Mitgliedsunternehmen an einem Montag einen früheren Kunden kontaktierte, würde die Drei-Werktag-Periode bis Ende Donnerstag andauern. Wenn eine Mitgliedsfirma einen ehemaligen Kunden an einem Freitag einzeln kontaktierte, würde die Drei-Geschäftstag-Periode bis zum Ende des folgenden Mittwochs laufen, wieder unter der Annahme, dass es keinen zwischenzeitlichen föderalen Feiertag gab. Ehemalige Kunden

Q5. 1

Erfasst der Begriff "ehemaliger Kunde" einen Kunden, der zuvor ein dem übertragenden eingetragenen Vertreter zugewiesenes Wertpapierkonto besaß, dem registrierten Vertreter jedoch noch kein Wertpapierkonto zugewiesen hatte, als der eingetragene Vertreter die aktuelle Firma benachrichtigte dass er oder sie die Firma verlässt? A5. 1

Nein. Ein Kunde, der zuvor ein dem registrierten Vertreter zugewiesenes Wertpapierkonto besaß, aber zu dem Zeitpunkt, zu dem der registrierte Vertreter dem aktuellen Unternehmen mitteilte, dass er das Unternehmen verlässt (z. B. der Kunde), kein dem registrierten Vertreter zugewiesenes Depot hatte Inhaber eines Depotkontos, das dem registrierten Vertreter zugewiesen wurde, aber vor einem Jahr das Konto übertragen hat) würde für die Zwecke der Regel 2273 nicht als "ehemaliger Kunde" angesehen. Q5. 2 Umfasst der Begriff "ehemaliger Kunde" einen Kunden, der bei der früheren Firma des registrierten Vertreters nur ein Depotkonto hatte?

A5. 2

Nein. Der Begriff "ehemaliger Kunde" umfasst nur jene Kunden, die ein Wertpapierkonto besaßen, das einem registrierten Vertreter bei der früheren Firma des registrierten Vertreters zugewiesen war. Ein Kunde, der nur ein Depotkonto (z. B. ein Bankkonto) bei dem früheren Unternehmen des eingetragenen Vertreters gehalten hat, würde im Sinne von Regel 2273 nicht als ehemaliger Kunde angesehen. Ferner würde der Begriff "ehemaliger Kunde" keinen Kunden umfassen, der ein Wertpapierdepot von dem früheren Unternehmen des übertragenden Vertreters an die Rekrutierungsfirma übertragen, dessen Konto jedoch einem anderen registrierten Vertreter der vorherigen Firma zugewiesen wurde. Q5. 3 Gilt Regel 2273, wenn ein ehemaliger Kunde, der ein dem übertragenden eingetragenen Vertreter der vorherigen Firma zugewiesenes Wertpapierdepot gehalten hat, nur ein Nicht-Wertpapierkonto beim Rekrutierungsunternehmen eröffnet?

A5. 3

Ja. Wenn der frühere Kunde einzeln über die Übertragung von Vermögenswerten an die Rekrutierungsfirma kontaktiert wurde, würde eine spätere Entscheidung des ehemaligen Kunden, bei der Rekrutierungsfirma nur ein Depotkonto zu eröffnen, die Lieferanforderungen der Regel 2273 nicht umgehen. Regel 2273 wäre nicht anwendbar, wenn ein ehemaliger Kunde, der ein Depot bei der früheren Firma des eingetragenen Vertreters gehalten hat, ohne individualisierten Kontakt nur ein nicht-wertpapierhaltendes Konto (z. B. ein Bankkonto) bei der Rekrutierungsfirma eröffnet hat. Die wichtigsten Punkte der FINRA-Regel 2273

Die FINRA-Regel 2273 tritt am 11. November 2016 in Kraft.

• Registrierte Vertreter, die vor dem 11. November 2016 eingestellt wurden, müssen die Kunden benachrichtigen.
• Wenn der registrierte Vertreter am oder nach dem Inkrafttreten eingestellt wird, ist eine Kundenmitteilung erforderlich.
• Die Kommunikation des Kunden wird für einen Zeitraum von drei Monaten nach dem Datum des Beitritts zur neuen Firma benötigt.
• Jeder "individualisierte Kontakt" mit dem Kunden löst die Anforderung aus. FINRA erklärt dies als ein breites Spektrum an mündlicher und schriftlicher Kommunikation, einschließlich Konversationen, die den Kunden über die neue Firma ihres Beraters informieren.
• FINRA hat die Mitteilung erstellt.
• Firmen und Beratern ist es untersagt, die Dokumente in irgendeiner Weise anzupassen, z. B. die Schriftgröße zu ändern oder eigene Logos hinzuzufügen.
• Berater können ihren Kunden per E-Mail einen Hyperlink zur pädagogischen Kommunikation auf der FINRA-Website senden.
• Firmen können auch eine unveränderte PDF-Datei an die Clientkommunikation anhängen. (Weitere Informationen finden Sie unter:
• Neue Finanzberater für Ihre Praxis finden und einstellen. ) Brandon Spottswood ist Gründer und CEO von AdvisorBid.