Ein umgekehrter Zusammenschluss (auch Umkehrübernahme oder umgekehrtes IPO genannt) ist ein Weg für private Unternehmen, an die Börse zu gehen, in der Regel durch einen einfacheren, kürzeren und kostengünstigeren Prozess. Ein herkömmlicher Börsengang (IPO) ist komplizierter und teurer, da private Unternehmen eine Investmentbank beauftragen, um Aktien der zukünftigen Aktiengesellschaft zu zeichnen und auszugeben. Abgesehen von der Einreichung der behördlichen Formalitäten - und Unterstützung der Behörden bei der Überprüfung des Deals - hilft die Bank auch dabei, Interesse an der Aktie zu wecken und Ratschläge für eine angemessene anfängliche Preisgestaltung zu erteilen. Der traditionelle Börsengang verbindet zwangsläufig den Go-Public-Prozess mit der Kapitalbeschaffungsfunktion. Wir werden uns ansehen, wie eine umgekehrte Fusion diese beiden Funktionen trennt, was sie zu einer attraktiven strategischen Option für Manager und Investoren von Privatunternehmen macht. (Weitere Informationen finden Sie unter Warum sollte ein Unternehmen einen umgekehrten Zusammenschluss anstelle eines Börsengangs durchführen? )

Was ist eine umgekehrte Fusion?
Bei einer umgekehrten Verschmelzung erwerben die Investoren der Privatgesellschaft die Mehrheit der Aktien der öffentlichen Mantelgesellschaft, die dann mit der übernehmenden Einheit verschmolzen wird. Investmentbanken und Finanzinstitute nutzen für gewöhnlich Shell-Unternehmen als Vehikel, um diese Geschäfte abzuschließen. Diese relativ einfachen Briefkastenfirmen können im Vorfeld (vor dem Abschluss) bei der SEC registriert werden, was den Registrierungsprozess relativ einfach und kostengünstig macht. Um das Geschäft zu vollenden, tauscht die Privatfirma Aktien mit der öffentlichen Hülle gegen die Aktien der Shell aus und verwandelt den Acquirer in eine Aktiengesellschaft.

Reverse Mergers erlauben es einem Privatunternehmen, ohne Kapitalbeschaffung öffentlich zu werden, was den Prozess erheblich vereinfacht. Während herkömmliche IPOs Monate dauern können (sogar über ein Kalenderjahr hinweg), kann die Umkehrung von Fusionen nur wenige Wochen in Anspruch nehmen (in einigen Fällen sogar innerhalb von 30 Tagen). Das spart dem Management viel Zeit und Energie und stellt sicher, dass genügend Zeit für die Führung des Unternehmens zur Verfügung steht.

Die Durchführung des herkömmlichen IPO-Prozesses garantiert nicht, dass das Unternehmen den Prozess letztendlich beenden wird. Manager können Hunderte von Stunden für die Planung eines traditionellen Börsengangs aufwenden, wenn jedoch die Marktbedingungen für das vorgeschlagene Angebot ungünstig werden, werden all diese Stunden zu einer verschwendeten Anstrengung werden. Die Verfolgung eines Reverse Merger minimiert dieses Risiko.

Wie bereits erwähnt, kombiniert der traditionelle Börsengang sowohl die Go-Public- als auch die Capital-Raising-Funktion. Da der umgekehrte Zusammenschluss nur ein Mechanismus ist, um ein privates Unternehmen in eine öffentliche Entität umzuwandeln, ist der Prozess weniger von den Marktbedingungen abhängig (weil das Unternehmen nicht vorschlägt, Kapital aufzunehmen). Da ein Reverse Merger nur als Umwandlungsmechanismus funktioniert, haben die Marktbedingungen nur einen geringen Einfluss auf das Angebot.Vielmehr wird der Prozess unternommen, um zu versuchen, die Vorteile einer öffentlichen Einrichtung zu realisieren. (Lesen Sie mehr in Die düsteren Gewässer des Börsengangs .)

Vorteile als Aktiengesellschaft
Private Unternehmen, in der Regel mit einem Umsatz von 100 Millionen bis zu mehreren Hundert Millionen, werden normalerweise von der Perspektive angezogen. ein börsennotiertes Unternehmen zu sein. Die Wertpapiere des Unternehmens werden an einer Börse gehandelt und verfügen somit über eine höhere Liquidität. Die ursprünglichen Investoren erhalten die Möglichkeit, ihre Investition zu liquidieren und bieten bequeme Exit-Alternativen. Das Unternehmen hat einen besseren Zugang zu den Kapitalmärkten, da das Management nun die Möglichkeit hat, zusätzliche Aktien über Zweitangebote zu emittieren. Wenn die Aktionäre Optionsscheine besitzen - wenn sie das Recht haben, zusätzliche Aktien zu einem vorher festgelegten Preis zu erwerben - bietet die Ausübung dieser Optionen zusätzliche Kapitalzuführung in das Unternehmen.

Öffentliche Unternehmen handeln häufig mit höheren Multiplikatoren als private Unternehmen. Eine deutlich erhöhte Liquidität bedeutet, dass sowohl die breite Öffentlichkeit als auch investierende Institutionen (und große operative Unternehmen) Zugang zu den Aktien des Unternehmens haben, was den Preis in die Höhe treiben kann. Das Management hat auch mehr strategische Optionen, um Wachstum zu erzielen, einschließlich Fusionen und Übernahmen. Als Stewards der übernehmenden Gesellschaft können sie Unternehmensaktien als Währung für den Erwerb von Zielunternehmen verwenden. Schließlich, weil öffentliche Aktien liquider sind, kann das Management Stock-Incentive-Pläne nutzen, um Mitarbeiter anzuwerben und zu halten. (Um mehr zu erfahren, lesen Sie Für Unternehmen, Private bleiben eine Wahlsache .)

Nachteile einer Reverse Merger
Manager müssen angemessene Sorgfalt in Bezug auf das Profil der Investoren der öffentlichen Shell-Unternehmen .. Was sind ihre Beweggründe für die Fusion? Haben sie ihre Hausaufgaben gemacht, um sicherzustellen, dass die Schale sauber und nicht verdorben ist? Gibt es schwebende Verbindlichkeiten (z. B. solche, die sich aus einem Rechtsstreit ergeben) oder andere "Deal Warts", die die öffentliche Hülle verfolgen? Wenn dies der Fall ist, suchen die Aktionäre der öffentlichen Hülle möglicherweise nur nach einem neuen Eigentümer, um von diesen Deal-Warts Besitz zu ergreifen. Daher sollte eine angemessene Due Diligence durchgeführt und eine transparente Offenlegung erwartet werden (von beiden Seiten).

Wenn die Investoren der Public Shell unmittelbar nach der Transaktion wesentliche Teile ihrer Bestände verkaufen, kann dies den Aktienkurs wesentlich und negativ beeinflussen. Um das Risiko, dass die Aktie gedumpt wird, zu reduzieren oder zu beseitigen, können wichtige Klauseln in eine Fusionsvereinbarung aufgenommen werden, wie z. B. erforderliche Haltefristen. Es ist wichtig anzumerken, dass das Risiko wie bei allen Fusionsgeschäften in beide Richtungen geht. Anleger der öffentlichen Hülle sollten auch angemessene Sorgfalt bei der privaten Gesellschaft, einschließlich ihrer Geschäftsleitung, Investoren, Geschäftstätigkeiten, Finanztiteln und möglichen schwebenden Verbindlichkeiten (d. H. Rechtsstreitigkeiten, Umweltprobleme, Sicherheitsrisiken, Arbeitsfragen) anwenden. (Weitere Informationen finden Sie unter Warum öffentliche Unternehmen privat werden .)

Nachdem ein privates Unternehmen eine umgekehrte Fusion durchgeführt hat, werden seine Investoren wirklich ausreichend Liquidität erhalten?Kleinere Unternehmen sind möglicherweise nicht bereit, eine Aktiengesellschaft zu sein, einschließlich fehlender betrieblicher und finanzieller Größenordnung. Daher ziehen sie vielleicht keine Analysten-Berichterstattung von der Wall Street her; Nach der Vollendung des umgekehrten Zusammenschlusses können die ursprünglichen Anleger feststellen, dass keine Nachfrage nach ihren Anteilen besteht. Reverse Mergers ersetzen keine Soundgrundlagen. Damit die Aktien eines Unternehmens für potenzielle Anleger attraktiv sind, sollte das Unternehmen selbst operativ und finanziell attraktiv sein.

Ein potenziell signifikanter Rückschlag beim Börsengang eines Privatunternehmens ist, dass Manager oft unerfahren in den zusätzlichen regulatorischen und Compliance-Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens sind. Diese Belastungen (und Kosten in Bezug auf Zeit und Geld) können sich als beträchtlich erweisen, und die anfänglichen Bemühungen, zusätzliche Vorschriften einzuhalten, können zu einem stagnierenden und leistungsschwachen Unternehmen führen, wenn Manager viel mehr Zeit für administrative Belange verwenden als für die Führung des Unternehmens. Um dieses Risiko zu mindern, können die Manager der Privatfirma mit Investoren der öffentlichen Körperschaft zusammenarbeiten, die Erfahrung als Geschäftsführer und Direktoren einer Aktiengesellschaft haben. Der CEO kann zusätzlich Mitarbeiter (und externe Berater) mit relevanter Compliance-Erfahrung einstellen. Manager sollten sicherstellen, dass das Unternehmen über die administrative Infrastruktur, die Ressourcen, den Fahrplan und die kulturelle Disziplin verfügt, um diese neuen Anforderungen nach einem umgekehrten Zusammenschluss zu erfüllen.

Schlussfolgerung
Ein Reverse Merger ist eine attraktive strategische Option für Manager von Privatunternehmen, um den Status eines öffentlichen Unternehmens zu erlangen. Es ist eine weniger zeitaufwendige und weniger kostspielige Alternative als das herkömmliche IPO. Als börsennotiertes Unternehmen verfügt das Management über eine größere Flexibilität bei Finanzierungsalternativen, und auch die Investoren des Unternehmens können eine höhere Liquidität genießen. Manager sollten sich jedoch der zusätzlichen Compliance-Belastungen bewusst sein, mit denen öffentliche Unternehmen konfrontiert sind, und sicherstellen, dass weiterhin ausreichend Zeit und Energie für das Betreiben und den Ausbau des Geschäfts aufgewendet wird. Es ist immerhin ein starkes Unternehmen mit soliden Aussichten, das sowohl eine ausreichende Analystenabdeckung als auch ein potenzielles Anlegerinteresse anziehen wird. Die Anziehung dieser Elemente kann den Wert der Aktie und ihre Liquidität für die Aktionäre erhöhen. (Für mehr lesen Sie unseren verwandten Artikel A Guide to Spotting A Reverse Fusion .)