Eine Unternehmensübernahme ist eine komplexe Geschäftstransaktion, die sich auf ein Unternehmen bezieht, das ein anderes Unternehmen kauft. Unternehmensübernahmen finden typischerweise aus vielen logischen Gründen statt, einschließlich erwarteter Synergien zwischen dem erwerbenden Unternehmen und dem Zielunternehmen, Potenzial für signifikante Umsatzsteigerungen, wahrscheinlich reduzierte Betriebskosten und vorteilhafte steuerliche Erwägungen. In den USA sind die meisten Unternehmensübernahmen freundschaftlich, was bedeutet, dass die Mehrheit der wichtigsten Interessengruppen die Übernahme unterstützt. Aus verschiedenen Gründen können potenzielle Unternehmensübernahmen jedoch feindselig werden. In diesem Sinne können einige grundlegende Verteidigungsstrategien von der Verwaltung potenzieller Zielunternehmen genutzt werden, um unerwünschte Akquisitionsfortschritte zu verhindern.

Überblick über das Williams Act von 1968
Hostile Unternehmensübernahmeversuche finden typischerweise statt, wenn ein potenzieller Erwerber ein Übernahmeangebot oder ein direktes Angebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft ausgibt. Dieser Prozess geschieht über den Widerstand des Managements des Zielunternehmens und führt in der Regel zu erheblichen Spannungen zwischen dem Management des Zielunternehmens und dem des Acquirers. Als Reaktion auf diese Praxis verabschiedete der Kongress das Williams Act, um den Aktionären der potenziellen Zielunternehmen eine vollständige und faire Offenlegung zu bieten und einen Mechanismus einzurichten, der dem übernehmenden Unternehmen zusätzliche Zeit für die Erläuterung des Zwecks der Übernahme verschafft.

Das Williams Act schreibt vor, dass die übernehmende Gesellschaft der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde die Quelle der Mittel, die zur Durchführung des Erwerbs verwendet werden, sowie den Zweck, zu dem das Angebot unterbreitet wird, mitteilen. der Erwerber hätte, wenn er bei der Akquisition erfolgreich ist, und alle Verträge oder Absprachen bezüglich der Zielgesellschaft. Während der Williams Act darauf abzielte, den Übernahmeprozess des Unternehmens geordneter zu gestalten, hat der verstärkte Einsatz derivativer Wertpapiere das Gesetz zu einem weniger nützlichen Abwehrmechanismus gemacht. Infolgedessen müssen sowohl präventive als auch reaktionsschnelle Unternehmensverteidigungsstrategien vom Management von Unternehmen berücksichtigt werden, die voraussichtlich akquiriert werden.

Präemptive Übernahmestrategien für Unternehmensübernahmen
Diese Strategien können vom Management eines Unternehmens eingesetzt werden, um potenzielle Übernahmen abzuwehren , bevor das Zielunternehmen als potenzielles Unternehmen identifiziert wird. Anwärter für den Erwerb. Ein Unternehmen kann viele Arten von Präventivverteidigungsstrategien implementieren, um eine versuchte Unternehmensübernahme zu mildern.

Eine erste präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Schaffung von Wertpapieren mit differenzierten Stimmrechten (DVRs). Aktien mit dieser Art von Rückstellung bieten den Aktionären weniger Stimmrechte. Zum Beispiel müssen Inhaber dieser Arten von Wertpapieren möglicherweise 100 Aktien besitzen, um eine Stimme abgeben zu können. US-Unternehmen, die Aktien mit DVRs ausgeben, umfassen Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Erstellt mit Highstock 4. 2. 6 ) und News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp. 14, 55 + 2, 47% , erstellt mit Highstock 4. 2. 6 ). Es wird erwartet, dass solche Wertpapiere zukünftig an Popularität gewinnen werden, da DVRs nicht nur Schutz vor feindlichen Übernahmen bieten, sondern in der Regel mit einem Abschlag im Verhältnis zum Aktienbestand des Unternehmens gehandelt werden und eine höhere Dividende zahlen. Infolgedessen sind DVR-Aktien attraktive Wertpapiere für eine Vielzahl von Anlegern.

Eine zweite präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsplans. Ein ESOP ist ein steuerlich qualifizierter Pensionsplan, der sowohl dem Unternehmen als auch seinen Aktionären Steuerersparnisse bietet. Mit der Gründung eines ESOP sind die Mitarbeiter der Gesellschaft im Besitz des Unternehmens. Dies wiederum bedeutet, dass ein größerer Prozentsatz des Unternehmens wahrscheinlich im Besitz von Personen sein wird, die in Abstimmung mit den Ansichten des Managements des Zielunternehmens stimmen werden, statt mit den Interessen eines potenziellen Erwerbers. Anfang 2009 gab es in den USA 11 400 ESOPs und mehr als 13 Millionen Mitarbeiter nahmen an solchen Plänen teil. Die Supermarkt-, Bau- und Maschinenbauindustrie ist durch viele Unternehmen mit einem ESOP-Plan vertreten. Zu den größten Unternehmen in Amerika gehören Publix Supermarkets mit 158.000 Mitarbeitern und Parsons, ein Bau- und Ingenieurbüro, das seinen 11.500 Mitarbeitern gehört.

Responsive Corporate Takeover-Verteidigungsstrategien
Diese Arten von Strategien können von einem Unternehmen umgesetzt werden, nachdem es von einem potenziellen Erwerber als potenzielles Akquisitionsziel identifiziert wurde. Ein Unternehmen kann viele Arten von Responsive-Defense-Strategien implementieren, um eine versuchte Unternehmensübernahme zu verhindern.

Eine erste reaktive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Schaffung einer Giftpille, die zur Abwehr oder Abschreckung potenzieller Erwerber verwendet werden könnte. Eine Art von Giftpille würde es den bestehenden Aktionären, mit Ausnahme des Erwerbers, erlauben, die Aktien des Ziels zu einem Preis zu kaufen, der deutlich unter ihrem Marktwert liegt. Indem bestehenden Aktionären die Möglichkeit eingeräumt würde, zusätzliche Aktien zu einem abgezinsten Preis zu erwerben, würden die vom Erwerber gehaltenen Aktien verwässert, wodurch die Übernahmetransaktion unattraktiver und teurer würde. Im Jahr 2012 wurde eine solche Strategie umgesetzt, als Carl Icahn bekannt gab, dass er fast 10% der Anteile an Netflix erworben hatte, um die Gesellschaft zu übernehmen. Der Netflix-Vorstand reagierte darauf mit einem Shareholder-Rights-Plan, um jede versuchte Übernahme übermäßig kostspielig zu machen.Die Bedingungen des Plans besagen, dass, wenn jemand 10% oder mehr des Unternehmens aufkauft, der Verwaltungsrat seinen Aktionären erlauben würde, neu ausgegebene Aktien des Unternehmens mit einem Abschlag zu kaufen, den Anteil aller potenziellen Konzern-Raiders zu verwässern und ein Übernahme ohne Übernahme des Übernahmeziels praktisch unmöglich.

Eine zweite Responsive-Corporate-Takeover-Defense-Strategie ist die Allianz eines Zielunternehmens mit einem Investor, der als Weißer Ritter bekannt ist. Bei der Nutzung einer White-Knight-Strategie sucht die Zielgesellschaft einen bevorzugten Investor, um das Unternehmen zu erwerben. Typischerweise stimmt der weiße Ritter zu, eine Prämie über das Angebot des Erwerbers zu zahlen, um die Aktien des Zielunternehmens zu kaufen, oder der weiße Ritter stimmt zu, die Zielgesellschaft nach Abschluss der Übernahme in einer Weise umzustrukturieren, die vom Management des Zielunternehmens unterstützt wird. Klassische Beispiele von White Knight Engagements im Unternehmensübernahmeprozess beinhalten PNCs (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Erstellt mit Highstock 4. 2. 6 < ) Kauf von National City Corporation im Jahr 2008, um dem Unternehmen bei der Subprime-Hypothekenkrise zu helfen, und Fiat (OTC: FNDSF) Übernahme von Chrysler im Jahr 2009, um es vor Liquidation zu bewahren … A Die dritte responsive Unternehmensübernahmeabwehrstrategie ist ein Konzept, das als Greenmail bekannt ist. Dies bezieht sich auf einen gezielten Rückkauf, bei dem ein Unternehmen eine bestimmte Menge eigener Aktien von einem einzelnen Anleger kauft, in der Regel mit einem erheblichen Aufschlag. Diese Prämien können als Zahlungen an einen potenziellen Erwerber betrachtet werden, um einen unfreundlichen Übernahmeversuch zu verhindern. Eines der ersten angewandten Ereignisse dieses Konzepts war im Juli 1979, als Carl Icahn 9.9% der Aktien von Saxon Industries für $ 7 kaufte. 21 pro Aktie. In der Folge war Saxon gezwungen, seine eigenen Aktien zu 10 Dollar zurückzukaufen. 50 pro Aktie, um die Übernahmeaktivität des Unternehmens aufzuheben. Während der Anti-Takeover-Prozess von Greenmail wirksam ist, haben einige Unternehmen, wie

Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp. 310. 08 + 0, 03% mit Highstock 4 erstellt. 2. 6 ), haben Anti-Greenmail-Bestimmungen in ihre Unternehmensverträge aufgenommen. Greenmail hat im Laufe der Jahre aufgrund der Kapitalertragssteuer, die jetzt auf die Gewinne aus solchen feindlichen Übernahmetaktiken erhoben wird, an Verwendung eingebüßt.

Fazit

Unternehmen verfügen über viele feindliche Übernahmeverteidigungsmechanismen. Angesichts des Ausmaßes feindlicher Unternehmensübernahmen, die in den USA während der ersten Hälfte dieses Jahrhunderts stattgefunden haben, kann es für das Management ratsam sein, präventive Übernahmemechanismen für Unternehmen einzuführen, selbst wenn ihr Unternehmen gegenwärtig nicht zum Erwerb in Betracht gezogen wird. Solche Strategien sollten ernsthaft von Unternehmen verfolgt werden, die über eine gut kapitalisierte Bilanz, eine konservative Gewinn- und Verlustrechnung mit hoher Profitabilität, eine attraktive Kapitalflussrechnung und einen großen oder wachsenden Marktanteil für ihre Produkte oder Dienstleistungen verfügen. Darüber hinaus, wenn das Unternehmen erhebliche Markteintrittsbarrieren, mangelnde Wettbewerbsrivalität in der Branche, eine minimale Bedrohung durch Ersatzprodukte oder -dienstleistungen, eine geringe Verhandlungsmacht der Käufer und eine geringe Verhandlungsmacht der Lieferanten aufweist, ist es möglich, präemptive Strategien bei der Entwicklung eines umfassenden Verständnisses für reaktionsfähige Übernahme-Abwehrmechanismen wird dringend empfohlen.